视点！防止不当利益输送和监管套利 金融控股公司关联交易监管标准进一步明确

近日，为规范金融控股公司关联交易行为，防止不当利益输送、风险集中、风险传染和监管套利，促进金融控股公司稳健经营，根据《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》）等规定，人民银行充分借鉴国内外监管经验，起草了《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。

人民银行在《办法》起草说明中指出，金融控股公司作为金融控股集团的母公司，既要开展本级关联交易管理，指导和督促附属机构满足相应的关联交易监管规定，还应从集团整体、跨行业、跨机构视角，对集团内部交易和集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股集团规范运作和稳健经营。《金控办法》对金融控股公司关联交易进行了原则性规定，《办法》在此基础上进一步明确了相关要求和标准，为金融控股公司关联交易管理提供指导和依据。

(资料图片仅供参考)

记者注意到，目前，金融控股公司准入管理和监管工作正在稳步推进。2022年3月，人民银行已批准中国中信金融控股有限公司（筹）和北京金融控股集团有限公司的金融控股公司设立许可。还有多家具备设立情形的企业正在以申设金融控股公司为契机，摸清家底，推动金融与实业隔离，确保拟设金融控股公司的股东资质合规，确保组织结构、相关制度等符合设立条件。

“我国对金融投资及防范风险一直很重视，并实施严格监管。”光大银行金融市场部宏观研究员周茂华表示，此次出台《办法》主要是加快补齐监管制度短板，推动金融控股公司依法合规稳健经营，有效防范潜在风险，提升金融服务实体经济能力。

规范关联交易行为是完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键，也是金融控股公司监管的重要方式。《办法》明确，金融控股公司开展关联交易应当遵循穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立等原则。一是按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联方和关联交易，人民银行可在此基础上进行补充认定和穿透识别。二是关联交易应符合商业合理原则，具有真实的业务背景，确保交易条件合理、交易价格公允。三是开展关联交易应公开透明，通过及时、充分的信息披露让利益相关方了解集团的业务运作，强化市场约束作用。四是金融控股公司应维护附属机构的独立运作，通过公司治理程序正当行使股东权利。

《办法》明确了本级关联方的最小合理范围，包括股东类关联方、内部人关联方以及附属机构。同时，金融控股公司和人民银行均可以按照实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致金融控股公司或其附属机构利益不当转移的自然人、法人或非法人组织为金融控股公司本级的关联方。

值得注意的是，《办法》从多个维度划分关联交易类别。按照交易主体不同，《办法》将关联交易分为金融控股公司本级关联交易和附属机构关联交易，前者受人民银行监管，后者受金融监管部门监管。按照管理目标不同，集团内部交易重点防范虚构交易、转移利润、隐藏风险、监管套利等问题，集团对外关联交易重点防范利益输送风险。按照交易类型不同，《办法》将关联交易分为投融资类、资产转移类、提供服务类及其他，以便于开展统计分析和风险管理。按照交易金额不同，《办法》将本级关联交易分为重大关联交易和一般关联交易，适用不同的管理要求。

对于内部管理总体要求，《办法》起草说明指出，在管理制度方面，金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，明确“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低关联交易复杂程度，提升集团整体关联交易管理水平，确保集团各层面关联交易管理制度的有效衔接。在治理架构方面，金融控股公司董事会应当设立关联交易管理委员会，金融控股公司应当设立关联交易管理办公室、牵头部门和专岗，负责关联交易的管理和风险控制，维护关联方清单。此外，《办法》还对关联交易管理信息系统、定价、审计和内部问责提出要求，金融控股公司应根据自身实际审慎设置关联交易限额，控制关联交易的数量和规模，不得从事禁止性行为。

《办法》还分类提出了关联交易管理具体要求。针对本级关联交易管理，金融控股公司应重点关注关联交易的合规性和公允性，建立关联交易协议签订、内部审批等全流程管控措施。针对附属机构关联交易管理，金融控股公司应充分发挥指导督促作用，重点关注重要附属机构、未上市且未受监管实体的关联交易管理合规性。针对集团内部交易管理，金融控股公司应重点评估交易的合理性、各机构之间的依赖关系以及风险传染性等。针对集团对外关联交易管理，金融控股公司应重点关注金融控股公司及其附属机构向控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险等。

业内专家认为，上述举措对金融控股公司针对不同类型关联交易提出差异化管理要求，更有针对性，实质重于形式。

此外，为稳妥有序落实相关要求，确保过渡期满关联交易管理合规，《办法》设置了相应的过渡期安排，金融控股公司在本办法施行之日起一年内完善各项制度和治理架构。

未来一段时间，预计将有更多的金融控股公司设立申请被受理和批准。在招联金融首席研究员董希淼看来，应进一步细化相关制度办法，提升金融控股公司监管效能，规范金融秩序、防范金融风险，推动金融控股公司更好地服务实体经济。

关键词： 关联交易 金融控股公司