最资讯丨剑指“关键少数” 北交所多措并举强化上市公司监管

开市9个多月以来，在把好入口关、完善市场制度建设的同时，北京证券交易所（以下简称“北交所”）在促进上市公司高质量发展方面未有松懈。紧抓“关键少数”、坚持零容忍已成为当前北交所市场强化上市公司监管的主题和主线。

8月19日晚间，连城数控发布公告称，公司董事长李春安因涉嫌证券市场内幕交易被证监会立案调查，并收到北交所下发的问询函。这已是近3个月内，第3家因“关键少数”涉嫌从事违法行为而遭“点名”的北交所上市公司。

不仅如此，据《金融时报》记者不完全统计，今年以来，北交所已对约30家上市公司和拟上市公司的股东及董高监违规情况进行多次公示，并对其中10余家公司及相关责任主体采取出具警示函或口头警示、监管关注、约见谈话、要求提交书面承诺等监管措施。

(资料图片仅供参考)

“从近期北交所上市公司一系列违规现象来看，部分上市公司大股东、高管团队确实存在法制观念欠缺、合规意识淡薄的问题。”在北京南山投资创始人周运南看来，加强对上市公司“关键少数”的监管正当其时，管好“关键少数”要从源头抓起，把核心管住、以点催面，有效提高上市公司的规范运营，促进企业高质量发展。

“关键少数”屡遭立案调查

上市公司实控人、董监高等“关键少数”正成为北交所市场违法违规的高发人群。继生物谷、贝特瑞之后，连城数控也因董事长涉嫌从事违法行为被立案调查，而收到监管问询函。

针对北交所提出的三项问题，连城数控在对问询函的回复中表示，李春安涉嫌内幕交易标的并非本公司股票，也不涉及北交所其他公司股票。公司不存在未及时履行信息披露义务及内幕信息提前泄漏的情形。同时，连城数控强调，公司日常经营管理由公司高管团队负责，生产经营工作秩序正常，各项业务稳步推进，李春安被立案调查不会对公司生产经营、规范运作、重大事项决策等方面产生重大影响，以稳定市场信心。

不过，连城数控曾在半个多月前刚刚审议通过13.6亿元定增方案，拟将募集资金用于相关扩产项目及补充流动资金，而根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，因董事长被证监会立案调查，连城数控暂不符合向特定对象发行股票的条件。

对此，连城数控表示，公司正在探讨相关方案以消除前述事项对股票发行的影响，同时也将根据后续处理进展确定股票发行事项的相关安排。目前，公司股票发行所涉募投项目正根据实际进度安排正常开展，公司将通过以自有资金、自筹资金先行投入的方式解决募投项目的资金需求，尽可能保障各募投项目建设进度不受影响。

与连城数控情况类似，就在一个月前，北交所市值“一哥”贝特瑞也因董事长涉内幕交易被证监会立案调查，收到了北交所问询函。炒作的股票同样非北交所股票，行为也与公司无关，但50亿元定增也同样受到波及。就目前来看，上述两家公司因“关键少数”违法行为受影响并不算明显。与之相对的，生物谷则遭遇了“剧变”。

今年5月，生物谷收到来自证监会的立案通知书，公司原实控人涉嫌信息披露违法违规、资金占用等问题，生物谷因此成为北交所首家被立案调查的公司。7月以来，在领到北交所给出的首张纪律处分罚单后，生物谷董监高等核心位置迎来“大换血”，公司股价也因连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，而触发稳定股价措施启动条件。此外，8月18日，生物谷公告收到深圳市中级人民法院的受理案件通知书，这意味着更多诉讼、执行及投资者索赔或将纷至沓来。

有分析人士对《金融时报》记者表示，上述3家公司虽均因“关键少数”遭到监管问询，但因贝特瑞、连城数控董事长均事涉其他公司股票内幕交易，属于个人行为，并未对公司未来发展造成影响，故而受波及程度较小。而生物谷原实控人违规占用公司资金数额巨大，公司未能及时有效履行信息披露义务，严重损害了中小股东权益，同时公司内部经营也面临诸多问题。

“‘关键少数’的违法行为能否归咎于上市公司的认定标准是该违法行为是否体现了上市公司的意志。”清华大学法学院教授、商法研究中心主任汤欣在一篇文章中分析。以行政处罚、刑事责任和纪律处分为切入点，对“关键少数”进行精准打击，才能有效避免在违法行为发生后对上市公司中小股东形成“二次伤害”。

多措并举持续强化监管

强化上市公司监管是北交所守稳“打造服务创新型中小企业主阵地”这一长期目标的必然要求和重要支撑，“关键少数”作为提升上市公司质量和完善公司治理的“带头人”，责任重大。因此，强化事前指导规范，引导“关键少数”明确自身责任与义务、提高合规意识至关重要。

汤欣认为，股权集中度较高、独立董事和监事在公司内部监督机制上影响微弱、董高易与违法违规的大股东沆瀣一气等，是我国A股上市公司治理体系长期以来存在的弊病，容易导致上市公司的“关键少数”单独或串通，组织、指使或操控上市公司从事信息披露违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生违法行为。

《金融时报》记者了解到，今年以来，针对上述问题，北交所打出了一套事前规范“组合拳”：一是开展系列合规培训，“以案说法”，加强警示教育。二是组织全体上市公司“关键少数”签署规范运作承诺书，强化自我约束，对违反承诺的依法依规处理。三是上好“监管第一课”，及时向新上市公司“关键少数”传递监管要求、提示违规风险，并将常见合规问题提醒手册发送公司及保荐机构，进行事前提醒。四是通过常态化组织公司年报业绩说明会，“关键少数”亲自“上阵”答疑解惑；研究构建上市公司投资者关系互动平台；持续组织“上市公司走近投资者”活动等方式强化公众投资者监督。

在北京市京师律师事务所律师高培杰看来，为防范“关键少数”违法违规类案件发生，除了要强化公司内部管理规范、发挥公司监事会和独立董事的作用、提高市场监督效力外，还需要加强监管部门的监督管理。

北交所相关人士表示，未来将从四方面持续强化“关键少数”监管，牢牢守住风险底线。一是加强“关键少数”行为监管，特别是公司对外投资、控股股东股权质押、二级市场交易等，防范资金占用、违规担保、内幕交易等情形的发生。二是重点关注“家族化”“一人兼多职”的公司，聚焦重大事项决策程序，防范公司内部控制失效。三是加强科技监管，在科技监管系统中增加“关键少数”监管画像模块，提高风险发现能力，及时应对和处置。四是加大对“关键少数”严重违规行为的处罚力度，加强与行政监管的衔接，触及立案标准的及时移送立案，追究行政或者刑事责任。

在周运南看来，对北交所上市公司强监管、零容忍、及时亮剑，可以实现对上市公司的全链条监管、持续监管，督促上市公司、核心股东及高管团队严守不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害上市公司利益等四条底线，压实上市公司主体责任，提高公司治理水平，有效化解市场风险，提升上市公司质量，助力北交所发展壮大。

关键词： 上市公司 多措并举