实中介责任 强化投资者保护
退市后监管新规助力构建优胜劣汰市场生态

在注册制即将全面落地实施的当下，形成市场化、常态化退市机制的重要性愈发凸显。其中，完善上市公司退市后监管工作便是健全退市机制的重要内容。

2月25日，证监会就《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）公开征求意见，沪深京交易所、全国股转公司、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）同步发布《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（以下简称《实施办法》），并向社会公开征求意见。

以证券法和《指导意见》等相关规定为基础，结合退市公司挂牌过程中主要存在的退市公司配合度不高、主办券商承接机制不畅、确权程序复杂等问题，《实施办法》主要从5个方面对相关制度安排及程序进行优化。

业内专家表示，《实施办法》针对原实践中存在的退市衔接、退市公司管理等问题，对相关规定进行优化调整，明确了“见实效、可落地”的处置措施，同时强化各方协同配合，保障退市制度平稳实施，进一步加强投资者保护，为构建“有进有出、优胜劣汰”的市场生态，扎实推进全市场注册制改革夯实基础。

退市公司数量增加　监管新规适时出台

退市制度是保障市场有效出清、实现资本市场资源合理优化配置的重要基础性制度安排。退市公司能否及时进入退市板块挂牌，是保障退市制度平稳实施、防范市场风险的关键所在。2001年退市制度正式实施，我国股票市场逐步探索建立了主办券商督导、股票分类转让等符合退市公司管理的挂牌交易和持续监管制度，退市板块在实践中运行较为平稳。

近年来，注册制改革持续深入推进，常态化退市机制进一步完善。2020年年底，新一轮退市制度改革正式落地，劣质上市公司退市步伐加快。Wind数据显示，2021年共有20家上市公司从A股市场退市，包括3家主动退市和17家强制退市，年退市数量达历史新高。截至目前，A股共有147家公司退市，退市板块挂牌退市公司数量也由2013年的45家增加到86家。

当前正值上市公司年报披露季，随着业绩预告及年报披露，各类关于公司股票可能被终止上市的风险提示性公告也频繁出现。据《金融时报》记者不完全统计，仅2月以来，已有近40家上市公司因预计2021年年报触及财务类退市指标，承认存在退市可能。

伴随着退市公司数量呈现快速增加的态势，部分制度安排已无法适应当前监管形势的矛盾愈发凸显，加大上市公司退市后监管力度是全面注册制深入推进后的必然之举。清华大学五道口金融学院副院长田轩表示，实践中，退市程序衔接不畅、部分监管要求无法实现，与退市公司生产经营现状不匹配、监管针对性不强、退市公司持续监管机制不完善、投资者适当性管理不足等问题较为突出。

分析人士表示，针对上述存在的问题，此次《指导意见》和《实施办法》相继发布，旨在针对性解决退市实践中存在的诸多难点，如强化退市程序衔接、优化主办券商承接工作、压实保荐机构责任、明确挂牌后的主要制度安排、加强投资者保护等。

强化主办券商责任　畅通退市衔接程序

推动退市公司平稳顺畅退出交易所市场需要各方主体积极配合，承担相应责任。其中，主办券商作为与退市公司、监管机构面对面的“前线服务者”，应发挥其专业优势，提高责任意识，充当好“桥梁”这一角色。为此，《实施办法》将主办券商承接机制制度化，压实中介机构责任，提高退市后管理效率。

具体来讲，《实施办法》原则性要求退市公司应当在摘牌后45个交易日进入退市板块。即“老三板”挂牌转让，明确退市公司不配合办理相关事宜的情况下，由主办券商“驱动”退市公司挂牌，避免因退市公司消极应对导致长期无法挂牌的情况。

同时，将主办券商最终确认时点前移至退市公司摘牌前，为后续的登记确权、挂牌转让预留足够时间。并明确退市公司未按规定聘请券商的，主办券商将由最近一次担任公司保荐机构、财务顾问的证券公司担纲。

此外，为有效解决长期以来退市公司确定主办券商困难、证券公司不愿意承接退市公司等问题，《实施办法》规定，将主办券商通过市场化方式主动承接退市公司作为其履行社会责任的重要体现，在证券公司分类评价中予以考虑，形成正向激励机制。对于主办券商怠于履行职责的，相关单位可采取自律管理措施。

特别值得一提的是，《指导意见》明确要求优化退市公司持续监管及差异化监管，符合条件者可重新上市。对此，《实施办法》进一步细化规定，如要求退市公司申请定向发行股票、实施重大资产重组的，应当符合《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对退市公司的规范运行实施正向激励。

银河证券首席经济学家刘锋在接受《金融时报》记者采访时表示，退市后企业进行并购重组也是对资源重新加以整合优化的一种重要方式。“退市后企业实施重大资产重组对投行要求非常高，涉及如何定价、交易、切割以及人员安置等一系列问题，亟须健全的政策环境和良好的市场生态对上述问题加以解决。”刘锋说。

匹配适度投资门槛　保护投资者合法权益

做好投资者保护工作是退市过程中非常重要的一环，对因重大违法退市的企业如此，对进入退市板块的企业更是如此。

鉴于退市公司投资风险较大，为更好地保护中小投资者利益，防范风险、抑制炒作，并基于沪深交易所退市整理期投资者适当性制度良好运行的实践，《实施办法》延续了退市整理期投资者适当性要求，即个人投资者需满足2年股票交易经验，且本人名下证券类资产在申请开通前20个交易日日均在50万元以上。对已持有公司股票但不符合以上规定或未签署风险揭示书的个人投资者，只能买卖其持有的退市公司股票。与此同时，基于不影响原中小投资者利益的考虑，实施新老划断，《实施办法》生效前已开通交易权限的投资者仍可继续买卖退市板块所有公司的股票。

在专家看来，上述规定通过事先的适当性管理避免了个人投资者的非理性投资行为，进一步健全了投资者适当性管理措施。川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳表示，退市前后的投资者保护工作是重中之重，需要不断优化。

值得一提的是，中国结算最新公布的数据显示，截至2月25日，A股市场投资者数量已突破2亿户大关。个人投资者数量持续飞速增长，注册制下A股上市公司数量不再稀缺，做好退市后投资者保护工作、不断完善相关基础制度建设、畅通依法维权救济和多元化纠纷解决渠道刻不容缓。

证监会日前召开的2022年投资者保护工作会议提出，2022年投资者保护工作要围绕“稳增长、防风险、促改革”的目标，进一步健全投资者保护的制度机制、监管体系，以更加精准务实的举措，不断提升投资者权益保护的有效性，更好地服务资本市场高质量发展。

延伸阅读

2021年中介机构违法案件上升

中介机构违法案件上升，涉案主体覆盖多个领域。2021年全年立案调查39起，较2020年同期增长一倍以上。涉及会计师事务所28起，证券公司4起，资产评估机构3起，律师事务所2起，银行承销商、评级机构各1起，涵盖首次公开发行、年报审计、并购重组、债券发行、精选层转板等业务环节，首次对银行间债券市场承销银行、评级公司立案调查。其中，年报审计仍为案发集中领域，共有16家会计师事务所在20余家公司的年报审计中涉嫌未勤勉尽责，有的会计师事务所一年内6次被证监会立案调查，风险内控失效;有的协助上市公司造假规避强制退市，充当造假帮凶。（来源：证监会网站 整理：欣然）

关键词： 优胜劣汰