厘清职责边界 提高可读性和针对性
招股说明书信息披露质量有望进一步提升

招股说明书信息披露的问题，一直以来是监管层和市场关注的重点。近日，证监会发布了《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（以下简称《指导意见》），旨在进一步推动提高招股说明书信息披露质量。

招股说明书是投资者了解一家拟上市企业的重要窗口。注册制下，在股票发行阶段，招股说明书不仅是信息披露的主要载体，也是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，更是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。

证监会表示，出台《指导意见》，通过一系列措施提高招股说明书信息披露质量，让招股说明书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件，帮助中介机构减少重复劳动、归位尽责，是提升各方对注册制改革的获得感、保护中小投资者合法权益、为全面实行股票发行注册制提供更加坚实法治保障的重要举措。

个别公司招股说明书质量不过关

日前，又有拟上市公司的IPO招股说明书被质疑有效信息不足。今年1月，深交所官网披露了关于广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复。问询函所列问题总计22个，其中关于信息披露部分的问题引人关注：问询函提出，思泉新材招股说明书篇幅冗长，存在大量重复内容，信息披露缺乏针对性，投资者决策有效信息不足。

对此，深交所要求，发行人“全面修改、完善招股说明书相关章节内容，以简明、平实的语言描述发行人的主营业务、主要产品及其核心技术门槛、发行人的行业地位、经营模式、技术水平及其竞争优劣势；删除与发行人主要产品和业务无关的政策法规、行业发展状况、不易理解的专业术语。”

事实上，因招股说明书的部分内容“质量不高”而被点名的不止思泉新材一家。据公开资料显示，2021年9月，3家科创板申报企业在首轮问询中被要求对招股说明书重要章节进行重新撰写。

注册制的核心是信息披露。在注册制下，投资者是否投资一家公司并因此享受相应的投资收益，承担对应的投资风险，其实都取决于招股说明书的大量基础信息。分析人士认为，许多投资者都知道招股说明书在IPO阶段对投资决策的重要性，但是很少有投资者会读招股说明书、能读招股说明书，一方面是因为缺乏相关知识储备，另一方面是招股说明书篇幅太长。

多措并举提高信息披露质量

证监会表示，在注册制改革过程中，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在可读性不高、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强等问题，市场各方反映较多。

招股说明书的撰写与编制是决定信息披露质量的关键环节，需要发行人、中介机构进一步提高认识、加强配合，采取多种措施提高招股说明书信息披露质量。本次《指导意见》的实施，有利于督促发行人及中介机构归位尽责，高质量撰写与编制招股说明书。

《指导意见》提出，发行人及中介机构应当加强协作配合，认真开展招股说明书撰写工作。在撰写招股说明书时，应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。同时，细化保荐人和证券服务机构合理信赖其他中介机构专业意见或者基础工作的标准、程序；明确符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任。

值得注意的是，正式发布的《指导意见》将“坚持归位尽责”写入到基本原则中，与坚持以投资者需求为导向、坚持问题导向、坚持综合施策一同，形成了注册制下进一步提高招股说明书信息披露质量的四大原则。

“必要的重合”与合理信赖并不矛盾

近年来，压实资本市场“看门人”责任，从严整肃中介机构成为监管重点。《指导意见》表示，进一步厘清发行人及中介机构在招股说明书撰写与编制中的职责边界，完善合理信赖制度，适度减少重复工作，督促各自归位尽责，合力提升信息披露质量。

需要说明的是，合理信赖不意味完全划清中介机构的职责边界或彻底消除中介机构之间的所有重复工作。《指导意见》的起草说明显示，在坚持尽可能划清各中介机构职责边界的基础上，各中介机构在一些重要事项上存在一定重复工作是必要的，这一方面是基于不同中介机构法定职责定位的差异，要求其从不同的角度进行查验；另一方面也是出于发挥不同中介机构之间制衡作用的考虑。因此，中介机构在部分查验事项上存在“必要的重合”，与合理信赖制度并不矛盾，也不必然意味着职责边界不清。

《指导意见》还提出，要强化责任追究，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。其中一项举措是依法从严打击信息披露造假行为，牢牢守住信息披露真实、准确、完整的底线。此外，对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，依法采取监管措施或者纪律处分，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

证监会表示，提高招股说明书信息披露质量是一项长期性、系统性工作，需要有关方面共同努力、发挥合力。下一步，证监会将在具体监管工作中认真落实《指导意见》确立的理念和原则，修改完善制度规则，推动不断提高招股说明书信息披露质量，为全面实行股票发行注册制奠定良好基础。

关键词： 厘清 可读性